本次新规，主要修订及解读如下，修订前后相关规定的对比请见附件：

一、降低创业板发行门槛

新规降低了创业板上市公司发行门槛，主要体现在：

1、取消创业板上市公司公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件

2、取消创业板上市公司非公开发行股票连续2年盈利的条件

3、将创业板上市公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。

原规定要求创业板上市公司公开发行证券需满足最近一期末资产负债率高于45%。在实践中，部分创业板优质企业，因为负债率较低而达不到公开发行证券的要求。本次修订取消了创业板上市公司公开发行证券对资产负债率的要求，放开了对低负债率创业板上市公司的融资限制，扩大了优质创业板上市公司资产端供给，有利于资本市场资源的有效配置。

取消创业板上市公司非公开发行股票需连续2年盈利的条件，使得创业板上市公司非公开发行股票的条件与主板/中小板上市公司非公开发行股票的条件趋同，在制度安排上更为合理。

二、放松定价及缩短锁定期

放松定价机制方面主要体现在：

1、放松发行定价：非公开发行股票的发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折。

2、在特定情形下新增定价基准日: 原非公开发行细则对非公开发行股票的定价基准日统一规定为发行期首日。

新规则对于上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且认购者为下列情形之一时：

1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联方

2）通过认购取得上市公司控制权的投资者

3）董事会拟引入的境内外战略投资者

定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，该修改事实上恢复了非公开的锁价发行机制。

本次修订缩短锁定期主要体现在：对于竞价型非公开，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让，其他投资者六个月内不得转让；而原规定锁定期分别为三十六个月和十二个月。

另外，提前确定全部发行对象，且认购者为下列情形之一时：

1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联方

2）通过认购取得上市公司控制权的投资者

3）董事会拟引入的境内外战略投资者

非公开发行股票的锁定期亦从三十六个月缩短至十八个月。

同时明确，对于非公开发行股票不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，即通过非公开发行股票取得的上市公司股份，在锁定期满可以一次性全部减持。

放松非公开发行股票的定价可以给投资者留有足够的“安全垫”，降低投资风险。缩短锁定期，有利于增强股票的流动性。前述规定可以增加股票发行对投资者的吸引力，进而降低发行失败风险，便于企业融资，增强资本市场对实体经济的支持力度。

三、增加认购对象

原《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司非公开发行对象不超过10名，本次修订将数量上限提高至35名；原《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定发行对象不超过5名，本次修订将发行对象亦提高至35名。

发行对象数量的增加，可相对降低对单个投资者资金规模的要求，举例来说，若上市公司计划非公开发行股票融资10亿元，在原规则下，需由不超过10名（主板/中小板）或5名投资者（创业板）认购，在新规则下，同样的融资规模可由不超过35名投资者认购，认购门槛显著降低，也有利于分散投资者风险，在提升定增项目吸引力的同时，便于上市公司吸纳社会资本，提高上市公司融资效率。

四、放松发行规模限制

修订后的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，将原非公开发行股票的股份数量原则上不得超过发行前总股本的20%，上调至30%，放松了对上市公司的发行规模的限制，有利于提升上市公司融资规模。

五、延长批文有效期

将再融资批文有效期从6个月延长至12个月，使得上市公司可在更长的时间内选择合适的发行窗口，有利于降低一、二级市场股票价格倒挂的风险。

六、明确新老划断机制

2019年11月8日发布的征求意见稿规定，已经取得证监会批复的适用老规则。

在2020年2月14日发布的正式稿中， “新老划断”方式有所改变。其中：已经取得核准批文预计无法在原批文有效期内完成发行的，可以向证监会申请换发核准批文。

证监会关于新老划断的表述为：“再融资申请已经发行完毕的，适用修改之前的相关规则；在审或者已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进，其中已通过发审会审核的，不需重新提交发审会审议，已经取得核准批文预计无法在原批文有效期内完成发行的，可以向证监会申请换发核准批文。”

七、规范再融资行为

修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》新增一条，明确“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”。

证监会也在其发布的公告中强调将不断完善上市公司日常监管体系，严把上市公司再融资发行条件，加强上市公司信息披露要求，强化再融资募集资金使用现场检查，加强对“明股实债”等违法违规行为的监管。

除上述再融资新规修订外，证监会预计创业板尤其是主板（中小板）实施注册制尚需一定的时间。